コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス基本方針（582KB）

コーポレート・ガバナンス報告書　（307KB）

基本的な考え方

当社は、E・Jグループの持株会社として、「地球環境にやさしい優れた技術と判断力で真に豊かな社会創りに貢献」というグループ理念のもとで、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題 一つとして位置づけております。
この考えのもと、Ｅ・Ｊグループにおいては、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うこととしております。
顧客、株主、地域社会、社員等すべてのステークスホルダーから、今後とも当社経営に対するより高い信頼と評価を確保するために、「コンプライアンス・プログラム」を制定し、Ｅ・Ｊグループの全役職員が、関係法令や企業倫理の遵守を通して社会的責任を果たすことができる体制を構築、整備し、不祥事の発生防止に努めてまいります。 経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年4月1日独立社外取締役及び独立監査役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。また、取締役会は、社外取締役4名を選任しており、社外取締役は、取締役会等において独立的かつ客観的・専門的観点から意見等を発言することで、より実効性の高い経営監督を行います。経営のチェック機能として、監査役3名のうち、2名を社外監査役とする監査役設置会社の形態を採用し、客観的かつ取締役会から独立した立場で取締役の業務執行を監視しうる体制としております。

組織形態

監査役設置会社

外国人株式保有比率

10%未満

機関/体制図

取締役会	取締役会は、社外取締役4名を含む9名で構成され、取締役会規則に定められた事項等について審議し、決議いたします。取締役会には、 社外監査役2名を含む監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監査いたします。
監査役会	監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。 各監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するとともに、業務執行状況を管理・監督するために、当社及び当社グループ子(削除）会社の営業・生産・管理の各部門を調査し、重要書類の閲覧等をいたします。 また、情報の共有化を図るため、定期的に監査役会を開催するとともに、会計監査人との定期的な意見交換を行っております。
経営会議	当社の業務執行に関する経営上の重要な事項に関して協議するとともに、取締役会に付議すべき事項等について審議し、必要に応じて上申しております。代表取締役社長を含む常勤取締役５名で構成され、議長は代表取締役社長が務めており、年12回程度開催されております。
グループ経営会議	当社及び当社グループ全体を対象とした経営の基本方針について、全般的執行方針あるいは経営に関する重要事項を審議し、併せてグループ会社間の意思の疎通を図っております。当社取締役及び当社グループ会社の代表取締役及び取締役数名を委員として構成され、議長は当社代表取締役が務めており、年４回程度開催されております。
グループリスク管理委員会	当社及び当社グループ全体を対象とした、リスクマネジメントの推進・監督を行います。 リスク管理担当取締役が委員長となり、委員長が指名する取締役で構成され、グループ全体でのリスクの特定及び評価並びに、是正計画等を審議し、代表取締役社長を含む取締役会へ報告しております。
サステナビリティ推進委員会	当社及び当社グループ会社全体のサステナビリティにかかる戦略立案・審議を行います。また、併せて気候変動を含むＥＳＧに関する経営のリスクと機会についての対応方針・取り組み等についても審議を行っております。常勤取締役５名で構成し、当社代表取締役社長が委員長となり、原則年２回開催し、重要事項は取締役会やグループ経営会議に上申しております。
内部統制委員会	監査部担当取締役を委員長とし、当社取締役で構成される内部統制委員会において、当社及び当社グループ会社におけるガバナンス状況を監査部のモニタリング結果に基づき審議しています。
内部監査	代表取締役の直轄組織である監査部を設置しており、内部統制システムを基本にして業務活動の規律遵守及び適法性について、監査役及び会計監査人と相互に連絡のうえ、内部統制評価及び業務監査を実施し、監査結果について適時に取締役会へ直接報告しております。
会計監査及び内部統制監査	会計監査及び内部統制監査につきましては、あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から監査を受けております。 なお、監査業務に係る同監査法人の構成は、指定社員2名、指定社員以外の主な従事者10名程度であります。
三様監査会議	三様監査会議は、当社監査役が主催するグループ企業の監査役・社外役員、会計監査人と当社内部監査部の合同会議で、四半期ごとに開催し 意見交換や情報提供を行っています。
指名・報酬委員会	代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続については、コーポレート・ガバナンス報告書の【原則3-1】（ⅳ）を参照下さい。また、取締役報酬の決定方針と手続については、【原則3-1】（ⅲ）を参照下さい。

体制図

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（2023年8月31日現在）

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

１．「大株主の状況について」
筆頭株主である株式会社八雲は、当社代表取締役及びその近親者が100％の議決権を有する会社であり、同社が保有する当社株式につきましては、長期間保有を目的としております。なお、同社の取締役2名が当社の取締役を兼務しております。
しかしながら、同社と当社の間には取引関係はなく、また、当社の意思決定機関である取締役会には独立性・中立性を持った社外取締役及び社外監査役がすべて出席していることから、一定の独立性は確保されているものと考えております。

２．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針について
上記のとおり、支配株主との取引等は行なっておりませんが、取引等が発生する場合は他の企業と同様の基準を設定し、当社経営の独立性を確保してまいります。

取締役/監査役関係

取締役関係

定款上の取締役の員数	10 名
定款上の取締役の任期	2 年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	9 名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	4 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	4 名

社外取締役の選任理由

監査役関係

監査役会の設置の有無	設置している
定款上の監査役の員数	4 名
監査役の人数	3 名
社外監査役の選任状況	選任している
社外監査役の人数	2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数	2 名

社外監査役の選任理由

スキルマトリックス

独立役員関係

当社は、独立役員として、社外取締役二宮幸一氏、社外取締役阿部宏史氏、社外取締役新田東平並びに社外取締役磯崎淳子氏、社外監査役松原治郎氏及び社外監査役宇佐美英司氏を指定しております。当該6名は、当社との間に特別な利害関係を一切有しておらず、その専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレート・ガバナンス強化が図れると判断するとともに、グループ全体の観点から企業行動規範の違反に関し、適切な監査・監督に資するものと判断しております。
当社の定める独立役員の独立性等判断基準については、【原則4-9】を参照下さい。

（独立性等判断基準）
当社は、次の（ⅰ）～（ⅳ）のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとしています。なお、社外取締役及び社外監査役を含む取締役・監査役が兼任する会社の数は（ⅴ）によるものとしています。
(ⅰ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(ⅱ) 当社から役員報酬以外で、法律、会計又は税務等の専門家として、過去３事業年度のいずれかで 1,000 万円を超える財産を受けている者、また、その財産を受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者
(ⅲ) 当社からの過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事及びその他の業務執行者
(ⅳ) ２親等以内の親族が、上記(ⅰ)～(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去 5 年間において在籍していた場合
(ⅴ) 他の上場会社の取締役及び監査役の兼任は、当社のほかに4 社以内とする。

社外役員の活動状況

社外取締役（社外監査役）のサポート体制

社外取締役及び社外監査役のサポート体制につきましては、補助使用人を定め、会議開催の通知並びに会議資料の事前配布等を行うことにより情報の相互伝達の適正化を図り、会議等の円滑な運営をしております。

役員報酬

1. 役員報酬の基本設計

ア.取締役報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、金銭報酬としての固定給並びに短期業績連動型報酬と、中期業績連動型株式報酬で構成されております。
イ.報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向して、役員規程及び役員等報酬規程を設定し、算定しております。
ウ.社外取締役及び社外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、固定給のみとし、役員等報酬規程に明記しております。

2. 役員報酬の決定手続

ア.取締役の報酬制度や基準の設定、役位毎の報酬水準の検証と見直し、中期業績連動型株式報酬の割当については、メンバーの過半数を社外役員で構成する「指名・報酬委員会（委員長：社外取締役）」において十分に審議し、取締役会に報告しております。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

	補足説明
株主総会招集通知の早期発送	定時株主総会の招集通知につきましては、原則法定期日の2日前までに発送してまいります。
磁的方法による議決権の行使	2022年8月の定時株主総会より導入済みです。
決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み	2022年8月の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
招集通知（要約）の英文での提供	2022年8月の定時株主総会より招集通知の一部（参考書類）を英文に翻訳し、提出・開示しています。
その他	年一回株主総会終了後にビジネスレポートを作成し各株主の方へ配布しております。

IRに関する活動状況

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況