コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
当社は、企業価値の持続的向上を目指すため、中長期的な経営戦略に基づく成長投資と状況に応じた適切な資金調達を実施するとともに、連結売上高、連結営業利益、ROEの目標水準を考慮した経営を行い、資本効率の向上に努めています。具体的には、第６次中期経営計画（2025年度～2027年度まで）において、最終年度における数値目標として、売上高500億円、営業利益59億円、親会社株主に帰属する当期純利益39億円、ＲＯＥ10％以上を掲げており、資本政策として、キャッシュアロケーション基本方針や株主還元方針を記載するなど、引き続き資本コストや株価を意識した企業運営を心掛け、資本効率の向上に努めてまいります。また、2024年7月12日に配当政策の変更を決議しており、中間配当を含めた年間２回の配当を原則として、配当水準については、連結業績、フリーキャッシュ・フローの状況を重視し、資本政策を反映する指標の一つとして親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）の指標を用い、ＤＯＥ3.0％以上を目安に累進配当を継続し、長期安定的かつ継続的な還元拡充を実施することとしております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、純投資目的での株式の取得・保有を原則としていますが、協業や事業上の必要性等を踏まえ、個別銘柄毎に資本コストを考慮した経済合理性や保有意義などを総合的に評価・検証し、適正と判断した場合に株式を保有することがあります。また、これら株式の保有の適否は、毎年、取締役会において検証します。具体的には、当社ウェブサイトにて公表しています「コーポレートガバナンス基本方針」に記載の通り、当社が定める「政策保有株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には政策保有株式を縮減する方針としており、各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について「政策保有株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査し、継続保有と売却の要否を検証しています。
資本効率の向上の観点から、2025年5月期には、政策保有株式のうち2銘柄の売却(一部売却を含む)を実施しました。今後も個別の政策保有株式の保有適否について厳格に判断してまいります。

【原則1-7　.関連当事者間の取引】
当社は、取締役や関連当事者等との競業取引及び利益相反取引につきまして、法令及び社内規則により、取締役会の審議を経て決定しています（決定後の当該取引の報告を含む）。また、関係当事者等との取引では、社内の決裁手続（稟議決裁）に基づき、担当部署にて、株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ利益相反の有無について確認しています。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社及び当社グループは、激変する経営環境下において、これまで以上に柔軟な判断が求められているところ、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材による意見交換が、企業価値の向上に繋がり、ひいては厳しい環境に打ち勝つ要諦のひとつであると考えております。当社及び当社グループは、性別及び国籍の区別なく活躍できる環境を重視しておりますが、特に、女性の活躍は当社の成長に不可欠と考えており、今般、2030年度には、女性管理職比率10％以上、男性育休取得率100％以上を達成することを目標として設定し、2024年5月期以降、毎年実績を開示しています（女性管理職比率は、2024年5月末4.7％、2025年5月末4.8％で、男性育休取得率は、2024年5月期60.9％、2025年5月期76.5％でした）。また、この目標を達成するために新入社員に占める女性比率について、毎年30.0％以上を目指すこととしております。新入社員に占める女性比率は、2024年5月期18.6%、2025年5月期 14.9％と未達で、女性管理職比率は、ほぼ前年並みに留まっていますが、目標を実現するために引き続き新入社員に占める女性比率を毎年30.0％以上とすることを目指して、採用活動を進めてまいります。
なお、外国人や中途採用者の管理職への登用については、各自の能力や経験に基づき、必要に応じて入社時から管理職に登用する等、臨機応変に対応していることから目標設定が困難な状況ですが、今後、積極的な登用に向けて適切な目標設定を検討してまいります。
また、当社及び当社グループは、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場を目指しつつ、従業員の能力向上を図るために、多様なキャリアコースと転換のサポート等を行うとともに、DX推進の一環としてのリモートワーク制度の導入・推進、育児介護休業に関する規則を定めて取得を推奨するなど柔軟な働き方の推進等によるワークライフバランスの向上を図っております。

【原則2-6　企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社及び当社グループ会社の大半は、そくりょう＆デザイン企業年金や当社グループ内で設立した確定給付型年金、また、確定拠出型年金を採用しております。
このうち、そくりょう＆デザイン企業年金および当社グループ内で設立した確定給付型年金につきましては、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、総合収益を長期的に確保することを目的として運用しております。
そくりょう&デザイン企業年金につきましては業界における企業年金として年２回の代議員会で審議され結果報告を受けています。また、当社グループ内で設立した確定給付型年金につきましては、年金資産の運用に関する基本方針に基づき、年4回（四半期毎）基金及び運用受託機関から、運用実績、残高状況、損益状況、取引状況、費用状況等に係る年金資産の管理に関する報告を受けており、当該報告の内容を基に、専門知識を有する取締役CSR本部長のもと担当部署が運用管理を行い、政策的資産構成割合を必要に応じて適宜見直すとともに、各事業年度の第２四半期末の定例取締役会にて、その運用状況を報告し、運用等について審議しています。また、そくりょう＆デザイン企業年金および当社グループ内で設立した確定給付型年金については、加入者に対して運用状況を開示しています。
運用委託先の選定に際しては、運用実績及びガバナンスを含めた管理体制をチェックするとともに、運用開始後も定期的にモニタリングしています。当社グループ会社が設立した確定給付年金制度の年金資産は、信託銀行・生命保険に運用を一任しており、議決権の行使に直接関与しないため、議決権の行使に関連して利益相反が生じることはありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
当社は、以下の事項について、積極的な情報発信を行います。

（ⅰ）経営理念・経営戦略・経営計画
グループ経営理念を定め、経営戦略、E・Jグループ長期ビジョン「E・J－Vision2030」を策定し、当社ウェブサイト等に掲載しています。また、2025年7月には、第6次中期経営計画「Ｅ・Ｊ-Plan2027」（2026年5月期～2028年5月期）を新たに策定、適時開示するとともに、当社グループの基本方針や目標等について投資家等へのＩＲ活動等において説明しています。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方等
当社は、Ｅ・Ｊグループ各社の持株会社として、「地球環境にやさしい優れた技術と判断で真に豊かな社会創りに貢献」というグループ理念のもとで、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、当社ウェブサイト等に掲載しています。当社グループにおいては、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定および監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対し迅速な意思決定を行うこととしています。

（ⅲ）取締役報酬の決定方針と手続
１）役員報酬の基本設計
ア.取締役報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。
具体的には、金銭報酬としての固定給並びに短期業績連動型報酬と、中期業績連動型株式報酬で構成されております。
イ.報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向して、役員規程及び役員等報酬規程を設定し、算定しております。
ウ.社外取締役及び社外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、固定給のみとし、役員等報酬規程に明記しております。
２）役員報酬の決定手続
ア.取締役の報酬制度や基準の設定、役位毎の報酬水準の検証と見直し、中期業績連動型株式報酬の割当については、メンバーの過半数を社外役員で構成する「指名・報酬委員会（委員長：社外取締役）」において十分に審議し、取締役会に報告しております。

（iv）代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
当社は、取締役会で決議した「サクセションプラン」に基づき、取締役会における代表取締役の選解任および株主総会に上程する取締役・監査役候補の指名方針と手続について、次のとおりとしています。
1)選任と指名について
当社は、「指名・報酬委員会」において、取締役会全体としての見識・経験・経営能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役・監査役の候補者について十分に審議・選定したうえで、取締役会に報告しています。
取締役会は「指名・報酬委員会」の審議・報告を受け、優れた人格・見識と高い経営能力を有し、的確に経営に関する業務執行と判断を行うことのできる者の中から、次の基準を満たす者を選任・指名し、株主総会の選任議案に候補とした理由を記載した上で上程しています。
なお、株主総会招集通知において、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスを開示し、適切な人員配置および方針を明確にしております。
ア．代表取締役については、当社を含むグループ全般の経営状況や業界の市場や環境等の動向に精通し、高度な経営判断や大所高所の観点から適確に業務執行する能力を有すること
イ．担当取締役については、業務分担に応じた専門能力（知識、経験等）を有し適確に業務を遂行できる能力を有するとともに、グループ会社への適切な指導能力を有すること
ウ．独立社外取締役については、当社の独立性等判断基準（原則4-9を参照）を満たし、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るために、適切な助言能力を有すること
エ．常勤監査役については、当社及びグループ会社における十分な情報収集能力と適法性を確保するための監視能力を有すること
オ．独立社外監査役については、当社の独立性等判断基準（原則4-9を参照）を満たし、適法性を確保するための監視能力を有すること
2)解任について
取締役会は、代表取締役が上記(ⅳ）1）ア.の基準を満たさないと判断する場合は、「指名・報酬委員会」の審議・報告を受け、検討の上、取締役会の決議にてその役職を解くものとします。

（ⅴ）個々の選解任と指名についての説明
取締役会は、「指名・報酬委員会」の審議・報告を受けて、上記(ⅳ)1）の基準を考慮し、個々の取締役・監査役の候補者を選定し、候補とした理由を明記する形で、株主総会に選任議案を上程しています。また、取締役会は、「指名・報酬委員会」の審議・報告を受けて、上記(ⅳ)および具体的状況を勘案のうえ、代表取締役を選任または解任しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティに関する取組み等】
当社は、取締役会において、サステナビリティ推進委員会で協議されたサステナビリティ経営に係る課題と対応策について報告を受け、Ｅ・Ｊグループの持続的成長に向けた対応方針及び実行計画等についての論議・監督を行っています。
当社は、長期ビジョン「E・J－Vision2030」において、グループの果たすべき役割を「安心・夢のあるサステナブルな社会の実現に貢献する」と定めています。また、新たに策定した第６次中期経営計画では、引き続きESG経営の概念を根底におき、４つの基本方針のひとつとしてサステナビリティ経営の推進を掲げており、その中で、①環境負荷軽減への取組み、②社会的責任・人的資本への取組み、③ガバナンスへの取組み、④資本コストや株価を意識した経営の実践の各テーマ毎にそれぞれ第６次中期経営計画最終年度で達成すべき目標を定めて取り組んでまいります。この、方針・目標につきましては第６次中期経営計画に掲示してあります。当社グループ各社もこの基本方針を踏まえ独自の方針を定めて事業に取り組みます。
当社および当社グループの事業は、人材及び技術・ノウハウが重要な資産であり、キャリアパス研修や専門的研修等を毎年積極的に行うとともに研究開発投資や知的財産における特許出願を併せて行っています。その内容については、ホームページやコーポレートレポート等に開示しています。
また、当社は、気候変動を含む環境課題への対応を重要な経営課題の一つとして認識し、長期ビジョン「E・J－Vision2030」の基本方針のひとつとして「環境負荷軽減対応の強化」を掲げております。あわせて、当社は2022年4月にTCFDの最終提言への賛同を表明しており、TCFDに沿った積極的な情報開示と透明性の向上、ステークホルダーとの対話に努めています。
気候変動への取組み及びTCFDへの対応については、当社ウェブサイトをご参照ください。
（気候変動、TCFDへの取組み：URL；https://www.ejhds.co.jp/sustainability/ejsus/tcfd.html）

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令・定款、取締役会規則並びにその付議事項・取扱細則に基づき、重要な業務執行事項を決議しますが、その一部を業務執行取締役に委任しています。当該委任については、職務権限範囲や責務に関し、社内規程である職務権限規程、組織・業務分掌規程及び稟議決裁規程に基づき、その担当部門と役職を明確に定め、社内規程において定めた担当職務に応じた必要かつ適切な権限（経費の支出権限、人事上の権限等）の範囲内で委任しています。
業務執行取締役は、委任された各担当業務の執行状況や経営課題の進捗状況について、適宜、取締役会に対して報告を行い、その他の取締役及び監査役は、当該業務執行取締役からの報告に対し、必要に応じて指摘を行い、意見を述べ、適切且つ十分な監督機能を発揮しています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性等判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役（独立社外監査役を含む）になる者について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等判断基準を適用し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補として選定するよう努めています。
（独立性等判断基準）
当社は、次の（ⅰ）～（ⅳ）のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとしています。
なお、社外取締役及び社外監査役を含む取締役・監査役が兼任する会社の数は（ⅴ）によるものとしています。
(ⅰ)当社の主要な取引先又はその業務執行者
(ⅱ)当社から役員報酬以外で、法律、会計又は税務等の専門家として、過去３事業年度のいずれかで1,000万円を超える財産を受けている者、また、その財産を受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者
(ⅲ)当社からの過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事及びその他の業務執行者
(ⅳ)2親等以内の親族が、上記(ⅰ)～(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去5年間において在籍していた場合
(ⅴ)他の上場会社の取締役及び監査役の兼任が、当社を除き4社以内
注１）業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる役職者および使用人等の業務を執行する者。
注２）主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者。
注３）主要な取引先とは、直近3事業年度における当社グループとの取引額が連結売上高の2％を超える者並びに直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループ連結総資産の2％を超える者。

【補充原則4-10-1　任意の委員会構成の独立性判断に関する考え方・権限・役割等】
当社は、監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の半数以上となっています。経営陣幹部・取締役・監査役の指名（後継者計画・育成計画、構成員のスキル等含む）・報酬については、社外取締役及び社外監査役で過半数（社外取締役が半数）を占める「指名・報酬委員会（委員長：社外取締役）」を設置し、適切な関与・助言を得ており、取締役会の独立性・客観性は適切に機能していると判断しております。
また、監査役の指名報酬を審議するためには社外監査役が構成員であるべきとの考えに基づき、構成員の半数を社外取締役としつつ、社外監査役1名を構成員とすることで、過半数を社外役員としています。また、当該委員長につきましては指名報酬委員会運営規則に基づき社外取締役が務めることといたしております。指名・報酬委員会においては、以下の事項について審議・決議し、取締役会へ報告しております。

【指名関係】
・取締役および監査役の選任ならびに解任
・代表取締役の選定及び解職
・役付取締役の選定及び解職
・代表取締役社長、取締役等の後継者計画と育成計画
【報酬関係】
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・取締役の個人別の報酬等の内容

【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方等】
取締役の知識・経験・能力のバランスについては、原則3-1(ⅳ)を参照下さい。
株主総会参考書類には、取締役及び監査役のスキル・マトリクスを参考として開示し、選任議案の審議をいただいています。また、社外取締役には、学校法人の経営に携わる者や証券会社の内部監査経験者など企業経営に準じた経験を有する者を含めています。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の役員が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役会規則の規定に基づき、取締役会において承認するものとしています。兼任の状況については、定時株主総会の事業報告及び有価証券報告書にて開示しています。当該兼任の制限数は、原則4-9(ⅴ）を参照下さい。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2017年以降、定期的（年１回）に取締役会の実効性について、自己評価・分析を行っております。
自己評価・分析は、第三者機関を活用し、全ての取締役・監査役を対象にアンケートにより実施し、実効性を評価するとともに改善事項を分析し、取締役会にて報告・審議し、実効性向上を図るための改善を行っています。
アンケートの回答からは、取締役会の役割・責務、取締役会における審議の活性化など運営全般等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性について確保されていると認識しております。
一方、最高経営責任者の後継者育成プロセスの監督、取締役会以外での社外役員間の意見交換の場、株主との対話に基づく株主意見の取締役会へのフィードバック等について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、論議の活性化に向けた課題についても共有いたしております。
当社は、2024年度に取締役会の実効性向上を推進するワーキンググループを立ち上げ、取締役会終了後に社外取締役と社内取締役が個別のテーマで議論する場の設定や社外取締役が事前に議案の内容について理解を深めることができる仕組みの考案等、課題について十分な検討を行ったうえで取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めております。
なお、取締役会の機能充実のために、スキルマトリクスを作成し、開示を行い、各取締役の素養・経営等を明確にするとともに、多様性（知識・経験・専門性・ジェンダー・国際性等）の確保及び後継者育成のために指名・報酬委員会において人材プール等の審議を継続的に行っています。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役及び主要子会社の執行役員については、毎年、最新情報を踏まえた職務遂行に必要な研修項目を設定し、情報等の提供を行うとともに、各種の外部セミナー等への参加推奨を行っています。
また、社外取締役及び社外監査役については、四半期ごとの会計監査人からの決算説明会への出席、並びに当社監査役が主催するグループ企業の監査役、会計監査人と当社内部監査部の合同による「三様監査会議」への出席による定期的な意見交換を行い、また、随時、当社の業務・財務・組織などの会社情報やその他職務遂行に必要な情報等の提供と説明を行っています。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ決算説明会、個人投資家説明会、個別ミーティングを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努めています。また、取締役会は、株主との建設的な対話(ＩＲ等）を促進するための体制整備・取組みに対する方針を以下のとおり定めています。

（ⅰ）ＩＲ担当取締役
社内規程で取締役事業統括本部長がIR等の統括責任者となります（株主との面談を含みます）。
なお、東京証券取引所における情報管理責任者も取締役事業統括本部長が担当しております。

（ⅱ）有機的な連携
取締役事業統括本部長は、必要に応じ、社長並びにＩＲ等の補助に必要な取締役及び社内担当者（広報・ＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等）に協力・指示等を行い連携を図ります。

（ⅲ）株主との対話の実施状況
株主との対話（機関投資家との対話、IR活動等）の実施状況(予定を含む）は、当社ウェブサイトを参照下さい（ＵＲＬ；https://www.ej-hds.co.jp/）。

（ⅳ）取締役会に対するフィードバック
株主等の意見等は、随時、取締役会に報告します。

（ⅴ）インサイダー情報管理
会社情報の取扱いについて、インサイダー情報がある場合は内部者取引防止規程に基づき、適正に管理しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識してグループ企業価値の最大化に取り組んでおり、第６次中期経営計画（2026年5月期～2028年5月期）では、「ROE10％以上」を目標に掲げております。